Президент Азербайджана Ильхам Алиев утвердил закон, направленный на развитие стартапов и венчурного финансирования. Документ вносит изменения в Трудовой и Гражданский кодексы, а также законы «О валютном регулировании», «О банках», «Об инвестиционных фондах» и «О рынке ценных бумаг».
Новые нормы должны упростить управление стартапами, расширить возможности для привлечения инвестиций и приблизить корпоративное регулирование к практике венчурного рынка.
Одним из ключевых изменений стало закрепление корпоративных соглашений между участниками и акционерами компаний. Такие договоры могут определять порядок голосования на общих собраниях, условия продажи и оценки долей или акций, а также правила разрешения споров в арбитраже и применение иностранного права.
Корпоративные соглашения будут заключаться в письменной форме и не потребуют нотариального заверения. Если условия соглашения будут противоречить уставу компании, преимущество во внутренних отношениях между сторонами получит корпоративный договор.
Закон также легализует инструменты, которые широко используются в венчурных сделках. Среди них — право совместной продажи Tag-along, позволяющее миноритарным акционерам продать свои акции на тех же условиях, что и мажоритарный акционер.
Кроме того, вводится право принудительной продажи Drag-along. Оно позволяет мажоритарному акционеру при продаже всей компании обязать миноритариев присоединиться к сделке.
Еще одним инструментом станет право преимущественной покупки ROFR. В этом случае акционер, который намерен продать свою долю, должен сначала предложить ее действующим акционерам.
Корпоративные договоры смогут включать и другие механизмы защиты инвесторов, включая ликвидационные привилегии и положения против размытия доли. Эти инструменты позволяют инвестору получить приоритет при ликвидации компании и защищают его долю при снижении оценки бизнеса в последующих раундах финансирования.
Также совет директоров сможет получить право выпускать новые акции без созыва общего собрания. Такой выпуск будет возможен в пределах объявленного капитала, если максимальный лимит заранее закреплен в уставе компании.
Отдельный блок изменений касается конвертируемых финансовых инструментов. Компании смогут использовать конвертируемые займы и простые соглашения о будущем капитале SAFE. До момента конвертации такие инструменты не будут считаться ценными бумагами или производными финансовыми инструментами.
Конвертируемый заем предполагает, что инвестор предоставляет компании финансирование, которое позже может быть преобразовано в долю в бизнесе. Такой инструмент может включать ограничение оценки или скидку к цене следующего инвестиционного раунда.
SAFE позволяет инвестору вложить средства без формирования долгового обязательства и начисления процентов. В дальнейшем инвестиция может быть конвертирована в акции при продаже компании, ликвидации или новом раунде финансирования.
Перевод средств венчурными фондами и аккредитованными инвесторами для вложений в инновационные проекты и стартапы за пределами Азербайджана будет регулироваться правилами и лимитами Центрального банка.